Qu’est-ce que le RBE et qui doit être déclaré comme bénéficiaire économique ?
Une obligation de transparence issue du dispositif LBC/FT
Le RBE, créé par la loi du 13 janvier 2019, centralise les informations relatives aux bénéficiaires effectifs des entités immatriculées au RCS. L’objectif est de permettre l’identification des personnes physiques qui possèdent ou contrôlent, en dernier ressort, une société, dans le cadre de la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme. Les sociétés commerciales (SARL, SA, SARL-S, etc.), mais aussi de nombreuses autres entités immatriculées, sont concernées ; en pratique, toute structure soumise à immatriculation au RCS doit vérifier son obligation RBE.
Qui est “bénéficiaire effectif” ? Le seuil de 25% et la notion de contrôle
Le bénéficiaire effectif est une personne physique qui détient ou contrôle l’entité, directement ou indirectement. Le critère le plus fréquent est la détention de plus de 25% du capital ou des droits de vote. La détention indirecte se calcule en “remontant” la chaîne : par exemple, si Sophie détient 100% d’une holding qui possède 60% d’une SARL luxembourgeoise, Sophie est bénéficiaire effectif de la SARL (100% × 60% = 60%). À l’inverse, lorsque la structure est fragmentée et qu’aucune personne physique ne dépasse le seuil ni n’exerce de contrôle par d’autres moyens (pacte d’actionnaires, pouvoir de nomination, influence dominante), l’entité doit déclarer comme bénéficiaire effectif le ou les dirigeants principaux (gérant, administrateur) à défaut de pouvoir identifier un UBO au sens “propriété/contrôle”.
Procédure de déclaration, délais et obligation de mise à jour continue
Déclaration initiale : logique, données à fournir, preuves à conserver
La déclaration RBE se fait auprès du gestionnaire (Luxembourg Business Registers) via les canaux prévus. Les informations typiques à déclarer pour chaque bénéficiaire effectif portent sur l’identité (nom, prénoms, date/lieu de naissance, nationalité), la résidence, un identifiant (luxembourgeois si disponible, sinon étranger) et surtout la nature/étendue des intérêts (pourcentage de détention, droits de vote, ou description du contrôle). Point clé côté conformité : l’obligation ne se limite pas à “déclarer”, mais aussi à obtenir et conserver, au siège (ou lieu prévu), les informations et pièces justificatives permettant de démontrer que les données sont adéquates, exactes et actuelles.
Délais : un mois pour déclarer et un mois pour mettre à jour
Le délai est strict : l’entité doit déclarer et, en cas de changement, mettre à jour les informations dans le délai d’un mois. En pratique, c’est là que les PME se mettent en risque : une cession de parts actée chez le notaire et publiée au RCS n’“alimente” pas automatiquement la déclaration RBE au bon niveau de détail. Exemple courant : Thomas passe de 80% à 45% après une cession ; l’acte modifie la situation juridique, mais si la mise à jour RBE n’est pas faite dans le mois, l’information au registre devient “non actuelle”, avec un risque de sanctions, même sans intention frauduleuse.
2025 : accès aux données et gestion de la conformité
À la suite de l’arrêt de la CJUE de 2022 sur l’accès du public aux données de bénéficiaires effectifs, le Luxembourg a adapté son régime afin d’encadrer l’accès et renforcer la protection de la vie privée, tout en maintenant l’objectif de transparence pour les autorités et les acteurs soumis aux obligations LBC/FT. Pour les entreprises, l’enjeu 2025 est double : (1) continuer à déclarer correctement (fond), (2) être irréprochable sur la tenue à jour (process) car les incohérences deviennent plus facilement détectables par recoupement (RCS/RBE, etc.).
Sanctions et contrôles : ce qui expose réellement les dirigeants en 2025
Sanctions pénales : une fourchette très large, déclenchée par des manquements “simples”
La loi prévoit des amendes pénales importantes en cas d’absence de déclaration, de déclaration incomplète/inexacte ou non actualisée, ainsi qu’en cas de défaut de conservation des informations et pièces justificatives. Le risque est souvent sous-estimé parce que l’erreur paraît “administrative” (ex. : oubli de mise à jour après un changement d’adresse d’un bénéficiaire effectif, ou après une réorganisation intragroupe), mais juridiquement l’obligation porte sur l’exactitude et l’actualité. Les bénéficiaires effectifs eux-mêmes peuvent également être sanctionnés s’ils ne coopèrent pas et ne communiquent pas les informations nécessaires à l’entité pour déclarer correctement.
Mesures administratives renforcées depuis 2025 : pression plus rapide et plus visible
La réforme du 23 janvier 2025 renforce les leviers de suivi et de mise en conformité, avec une approche graduelle : demandes de régularisation, mécanismes incitatifs et, en cas d’inertie, mesures plus contraignantes. Concrètement, une entreprise qui “laisse traîner” peut se retrouver exposée à une procédure de rappel puis à des conséquences administratives, en plus du risque pénal. C’est typiquement ce qui arrive aux sociétés qui changent d’actionnariat plusieurs fois (levées de fonds, entrée d’investisseurs, réorganisations de holdings) sans mettre en place un réflexe RBE à chaque événement corporate.
Les 4 pièges à éviter (et la bonne méthode en PME)
1. Croire que “le notaire / le RCS suffit” : toute modification capitalistique ou de contrôle doit être analysée sous l’angle RBE et mise à jour dans le mois.
2. S’arrêter au seuil arithmétique : une personne peut être bénéficiaire effectif par contrôle (pacte, pouvoirs de nomination), même sans dépasser 25%.
3. Oublier la détention indirecte : la plupart des erreurs viennent des chaînes transfrontalières (holding étrangère, SPV, etc.).
4. Ne pas documenter : en contrôle, l’absence de justificatifs et d’historique de détermination du bénéficiaire effectif est un facteur aggravant, même si la déclaration “semble plausible”.
Conclusion
En 2025, la conformité RBE n’est plus une formalité “one shot” : c’est un dispositif vivant qui doit suivre la réalité capitalistique et le contrôle effectif de votre société. La bonne approche consiste à intégrer un contrôle RBE dans votre routine juridique (constitution, cession, levée de fonds, changement de gérance, réorganisation intragroupe) et à documenter systématiquement l’analyse ayant conduit à l’identification des bénéficiaires effectifs. Cela sécurise vos dirigeants, réduit le risque de sanctions et fluidifie vos relations bancaires et partenaires soumis à vigilance LBC/FT.
