Trois structures, trois philosophies : caractéristiques essentielles
La SARL : le standard des PME luxembourgeoises
La Société à Responsabilité Limitée constitue la forme juridique privilégiée par environ 70 % des entreprises au Luxembourg. Elle exige un capital social minimum de 12 000 euros, intégralement libéré à la constitution. Ce montant, déposé sur un compte bloqué avant la signature de l’acte notarié, témoigne du sérieux de votre projet auprès des partenaires commerciaux et des établissements bancaires.
La SARL accueille de 2 à 100 associés — personnes physiques ou morales — ou un seul dans le cas de la SARL unipersonnelle. Sa gouvernance repose sur un ou plusieurs gérants, associés ou non, disposant de pouvoirs étendus pour engager la société. L’assemblée générale des associés conserve les décisions stratégiques : modification des statuts, augmentation de capital, changement de forme juridique. Pour les sociétés comptant plus de 60 associés, la tenue d’une assemblée générale annuelle devient obligatoire, de même que la désignation d’un commissaire aux comptes.
La SA : la structure des ambitions internationales
La Société Anonyme s’adresse aux projets nécessitant une capacité de financement importante ou une gouvernance institutionnelle. Son capital minimum s’élève à 30 000 euros, dont au moins 25 % (soit 7 500 euros) doit être libéré à la constitution. Cette flexibilité permet de mobiliser progressivement les ressources tout en affichant une assise financière significative.
Contrairement à la SARL, la SA n’impose aucun plafond au nombre d’actionnaires et autorise la libre cessibilité des actions — un atout déterminant pour attirer des investisseurs ou préparer une introduction en bourse. Sa gouvernance peut adopter le modèle moniste (conseil d’administration de trois membres minimum) ou le système dualiste associant directoire et conseil de surveillance. Cette architecture convient particulièrement aux holdings, aux filiales de groupes internationaux et aux sociétés visant les marchés financiers.
La SARL-S : le tremplin des primo-entrepreneurs
Introduite en janvier 2017, la Société à Responsabilité Limitée Simplifiée répond à un objectif précis : démocratiser l’accès à l’entrepreneuriat. Son capital peut être fixé entre 1 et 11 999 euros, éliminant ainsi la barrière financière à l’entrée. Autre avantage considérable : la constitution par acte sous seing privé dispense du recours obligatoire au notaire, réduisant les frais de création à environ 65 euros (autorisation d’établissement et publication au RCS).
Cette accessibilité s’accompagne toutefois de restrictions importantes. Seules les personnes physiques peuvent détenir des parts, et chaque individu ne peut être associé que d’une seule SARL-S à la fois — sous peine de devenir personnellement responsable des dettes des sociétés excédentaires. Par ailleurs, 5 % des bénéfices nets annuels doivent être affectés à une réserve spéciale jusqu’à ce que la somme du capital et de cette réserve atteigne 12 000 euros. Cette obligation protège les créanciers face à la faiblesse du capital initial.
Quel régime fiscal et quelles obligations comptables ?
Les trois formes de sociétés sont soumises au même régime d’imposition des sociétés. Pour l’exercice 2025, le taux global effectif s’établit à 23,87 % pour une entreprise établie à Luxembourg-Ville. Ce taux combine l’impôt sur le revenu des collectivités (14 % à 16 % selon le bénéfice imposable, majoré de 7 % de contribution au fonds pour l’emploi) et l’impôt commercial communal (6,75 % à Luxembourg-Ville). S’y ajoute l’impôt sur la fortune, dont le minimum varie de 535 à 4 815 euros selon le total du bilan.
Les obligations comptables sont identiques : production d’un bilan, d’un compte de résultat avec annexes, et dépôt des comptes annuels au Registre de Commerce et des Sociétés dans un délai de sept mois suivant la clôture de l’exercice. Les entreprises dépassant deux des trois seuils suivants pendant deux exercices consécutifs — total du bilan de 4,4 millions d’euros, chiffre d’affaires de 8,8 millions d’euros, 50 salariés — doivent recourir à un réviseur d’entreprises agréé pour la certification de leurs comptes.
Choisir la bonne structure selon votre situation
Vous lancez une activité de services avec peu de capital
La SARL-S représente le choix logique pour les consultants, formateurs, développeurs informatiques ou professions intellectuelles démarrant seuls ou avec des moyens limités. Elle offre la protection du patrimoine personnel sans immobiliser 12 000 euros. Gardez toutefois à l’esprit que sa crédibilité perçue reste inférieure à celle d’une SARL classique, notamment vis-à-vis des banques et des grands donneurs d’ordre.
Vous créez une PME avec des ambitions de croissance modérée
La SARL s’impose comme le standard pour les activités commerciales, artisanales ou de services nécessitant une certaine assise financière. Son capital de 12 000 euros inspire confiance, sa gouvernance reste simple, et la limitation à 100 associés convient à l’immense majorité des projets. Elle accueille aussi bien des personnes physiques que des personnes morales parmi ses associés, facilitant les montages avec des holdings ou des partenaires institutionnels.
Vous visez une levée de fonds ou une dimension internationale
La SA devient incontournable dès lors que votre projet implique des investisseurs multiples, une introduction en bourse ou une structure de holding. La libre négociabilité des actions, l’absence de plafond d’actionnaires et la gouvernance institutionnelle répondent aux exigences des fonds d’investissement et des partenaires internationaux. Le régime d’exonération des participations (dividendes et plus-values) renforce son attractivité pour les structures de détention.
| Critère | SARL-S | SARL | SA |
|---|---|---|---|
| Capital minimum | 1 € | 12 000 € | 30 000 € |
| Associés | 1 à 100 (personnes physiques uniquement) |
1 à 100 | 1 ou plus (illimité) |
| Acte notarié | Non obligatoire | Obligatoire | Obligatoire |
| Cessibilité des parts/actions | Restreinte | Agrément 75 % | Libre |
| Profil type | Primo-entrepreneur, freelance | PME, filiale | Holding, levée de fonds |
Conclusion : une décision qui mérite un accompagnement sur mesure
Le choix entre SARL, SA et SARL-S dépasse la simple question du capital minimum. Il engage la gouvernance de votre entreprise, sa capacité à accueillir de nouveaux partenaires, et la perception qu’en auront vos interlocuteurs — banquiers, clients, fournisseurs. Une SARL-S peut évoluer vers une SARL classique à mesure que les réserves s’accumulent ; une SARL peut être transformée en SA pour accompagner une croissance rapide.
Chaque situation entrepreneuriale présente des spécificités que seul un examen personnalisé permet d’appréhender pleinement. L’équipe de PCG vous accompagne dans cette réflexion stratégique, de l’analyse de votre projet à la constitution effective de votre société, en passant par l’optimisation fiscale et la mise en place de votre comptabilité. Contactez nos experts pour bénéficier d’un conseil adapté à vos objectifs.
